sổ cổ đông (thuật ngữ pháp lý là “sổ đăng ký cổ đông”) là một trong các tài liệu pháp lý của doanh nghiệp, do doanh nghiệp phát hành, phát sinh những quyền và nghĩa vụ pháp lý của doanh nghiệp, của cổ đông công ty. Trong bài viết này, chúng tôi đề cập đến hai loại tài liệu này

Sổ cổ đông là gì?

Hiện nay pháp luật không có khái niệm/ định nghĩa về sổ đăng ký cổ đông là gì? Căn cứ vào các quy định pháp luật về sổ cổ đông, chúng tôi xin đưa ra định nghĩa sau đây: “Sổ cổ đông trong công ty cổ phần là tài liệu pháp lý do công ty phát hành và quản lý, ghi nhận các thông tin về Công ty, địa chỉ trụ sở, thông tin về từng loại cổ phần, thông tin về về cổ đông và số cổ phần họ sở hữu… Công ty phải lập sổ cổ đông từ khi được Cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, khi có sự thay đổi thông tin thì công ty phải kịp thời cập nhập vào sổ đăng ký cổ đông“

 

Sổ cổ đông gồm những nội dung gì?

Pháp luật thì không quy định về mẫu sổ cổ đông mà dành quyền này cho công ty xây dựng và ban hành. Căn cứ vào khoản 2 Điều 122 Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì sổ cổ đông phải có các nội dung sau:

(i) Tên công ty, địa chỉ trụ sở chính của công ty;

(ii) Tổng số cổ phần được quyền chào bán, loại cổ phần được quyền chào bán và số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;

(iii) Tổng số cổ phần đã bán của từng loại và giá trị vốn cổ phần đã góp;

(iv) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức;

(v) Số lượng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông, ngày đăng ký cổ phần

Như vậy, Sổ cổ đông có thể có nhiều nội dung/thông tin khác nhau, mỗi công ty có thể xây dựng “đặc trưng riêng” cho mình tuy nhiên các nội dung đã được đề cập trên là bắt buộc phải có. 

 –.> Tham khảo: Mẫu sổ cổ đông

Những lưu ý lập và quản lý sổ cổ đông

Căn cứ vào Sổ cổ đông, công ty và những người có quyền nghĩa vụ liên quan của công ty thực hiện và bảo đảm quyền của cổ đông. Do đó những vấn đề sau đây cần được lưu ý.

Thứ nhất, Công ty phải lập sổ cổ đông ngay sau khi công ty được cấp Giấy đăng ký kinh doanh và khi có sự thay đổi một trong các nội dung bắt buộc phải có của Sổ cổ đông thì công ty phải thực hiện cập nhật thay đổi thông tin đó.

Trường hợp cổ đông thay đổi địa chỉ liên lạc thì phải thông báo kịp thời với công ty để cập nhật vào sổ đăng ký cổ đông. Công ty không chịu trách nhiệm về việc không liên lạc được với cổ đông do không được thông báo thay đổi địa chỉ liên lạc của cổ đông.

Công ty phải cập nhật kịp thời thay đổi cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu của cổ đông có liên quan theo quy định tại Điều lệ công ty.

Thứ hai, Sổ cổ đông được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty hoặc các tổ chức khác có chức năng lưu giữ sổ cổ đông. Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục, sao chép tên và địa chỉ liên lạc của cổ đông công ty.

Thứ ba, Sổ Cổ đông có thể là văn bản giấy, tập dữ liệu điện tử ghi nhận thông tin về sở hữu cổ phần của các cổ đông công ty.

Mức phạt hành chính có hành vi không lập sổ đăng ký cổ đông

Theo khoản 2, Khoản Điều 52 Nghị định 122/2021/NĐ-CP quy định xử phạt hành chính từ 30 triệu đồng đến 50 triệu đồng đối có hành vi công ty không lập sổ cổ đông; buộc phải lập Sổ Cổ đông theo quy định và hành vi không giữ sổ cổ đông theo quy định

Điều 52. Vi phạm khác liên quan đến tổ chức, quản lý doanh nghiệp

.…

2. Phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau:

b) Không lập sổ đăng ký thành viên, sổ đăng ký cổ đông phát hành cổ phiếu;

….

d) Không lưu giữ các tài liệu tại trụ sở chính hoặc địa điểm khác được quy định trong Điều lệ công ty.

3. Biện pháp khắc phục hậu quả:

…

d) Buộc lập sổ đăng ký thành viên, sổ đăng ký cổ đông theo quy định đối với hành vi vi phạm quy định tại điểm b khoản 2 Điều này;

Tuy nhiên, pháp luật về xử lý vi phạm hành chính trong trường hợp công ty không kịp thời cập nhật những thay đổi thông tin thay đổi của sổ cổ đông.

Đọc thêm: Khi thay đổi cổ đông thì có phải cập nhật thông tin trên sổ cổ đông không?

                 Các lưu ý sau khi công ty thay đổi đăng ký kinh doanh