Trang chủNên Chọn Mô Hình Ban Kiểm Soát Hay Ủy Ban Kiểm Toán Cho Công Ty Cổ Phần? Trong quản trị công ty cổ phần, việc thiết kế một bộ máy kiểm soát nội bộ vận hành trơn tru, minh bạch luôn là bài toán đau đầu của các nhà sáng lập và cổ đông lớn. Kể từ khi Luật Doanh nghiệp 2020 có hiệu lực, các doanh nghiệp có thêm sự lựa chọn linh hoạt hơn giữa mô hình truyền thống (có Ban Kiểm soát) và mô hình hiện đại (có Ủy ban Kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị). Vậy doanh nghiệp của bạn phù hợp với mô hình nào? Đâu là giải pháp tối ưu để vừa bảo vệ lợi ích cổ đông, vừa không làm cồng kềnh bộ máy. Để giúp quý khách hàng hiểu rõ hơn về 2 mô hình trên, VPLS Dương Công sẽ phân tích chi tiết ngay dưới đây:
Xem thêm: Thủ tục đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp đối với nhà đầu tư nước ngoài
Quy định về giảm vốn điều lệ của Công ty cổ phần
Quy định về giảm vốn điều lệ của Công ty cổ phần
1. Mô hình quản trị CTCP theo Luật Doanh nghiệp 2020
Theo quy định tại Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2020, Công ty cổ phần có quyền lựa chọn một trong hai mô hình tổ chức quản lý hoạt động sau, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác:
Mô hình thứ nhất: Có Ban kiểm soát
Gồm:
– Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ)
– Hội đồng quản trị (HĐQT)
– Ban kiểm soát
– Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
Đặc điểm:
– Ban kiểm soát độc lập với HĐQT và có chức năng kiểm tra, giám sát việc quản lý và điều hành.
– Bắt buộc đối với công ty cổ phần mà Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc phần có quyền biểu quyết.
– Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát.
Mô hình thứ hai: Không có Ban kiểm soát
Gồm:
– Đại hội đồng cổ đông
– Hội đồng quản trị
– Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
Điều kiện::
– Phải có ít nhất 20% thành viên HĐQT là thành viên độc lập.
– HĐQT thành lập Uỷ ban kiểm toán trực thuộc HĐQT để thực hiện chức năng giám sát, thay thế Ban kiểm soát.
2. Phân biệt 2 mô hình
| Tiêu chí | Ban kiểm soát | Uỷ ban kiểm toán |
| Cơ sở pháp lý | Điều 168 – Điều 174 Luật Doanh nghiệp 2020 |
Điều 161 Luật Doanh nghiệp 2020, Nghị định 155/2020/NĐ-CP hướng dẫn Luật chứng khoán |
| Vị trí pháp lý | Là cơ quan độc lập do Đại hội đồng cổ đông bầu ra | Là cơ quan chuyên môn trực thuộc HĐQT, chịu sự quản lý trực tiếp từ HĐQT |
| Cơ cấu tổ chức | BKS có từ 3-5 kiểm soát viên. Trưởng BKS do BKS bầu trong số các Kiểm soát viên.
|
Có từ 2 thành viên trở lên. Chủ tịch Uỷ ban kiểm toán phải là thành viên độc lập HĐQT, các thành viên khác phải là thành viên HĐQT không điều hành. |
| Tính độc lập |
Tính độc lập cao hơn do quy định thành viên không có mối quan hệ gia đình với người trong công ty, không phải là người quản lý công ty |
Tính độc lập ít hơn do thành viên của Uỷ ban kiểm toán thường là thành viên độc lập của HĐQT |
| Tiêu chuẩn và điều kiện | Điều 169 Luật Doanh nghiệp 2020 | Điều 282 NĐ 155/2020 hướng dẫn Luật chứng khoán |
| Chức năng nhiệm vụ | Điều 170 Luật Doanh nghiệp 2020 | Khoản 3 Điều 161 Luật Doanh nghiệp 2020 |
| Cách thức hoạt động | Khoản 6 Điều 170 Luật Doanh nghiệp 2020 | Khoản 2 Điều 161 Luật Doanh nghiệp 2020 |
| Phạm vi giám sát |
Giám sát toàn diện hoạt động của doanh nghiệp, bao gồm hoạt động tài chính và phi tài chính. |
Tập trung chủ yếu vào báo cáo tài chính, hệ thống giám sát nội bộ, quản trị rủi ro. |
3 . Ưu và nhược điểm của 2 mô hình
Mô hình 1: Ban kiểm soát
Ưu điểm:
+ Cơ chế giám sát tuân thủ và bảo toàn tài sản.
+ Ban Kiểm soát vận hành như một cơ chế kiểm soát độc lập nhằm bảo vệ lợi ích của các nhà đầu tư.
Nhược điểm:
+ Hoạt động kiểm soát mang tính hậu kiểm.
+ Ban Kiểm soát phụ thuộc vào thông tin do Ban điều hành cung cấp, dẫn đến tình trạng bất cân xứng thông tin, làm giảm hiệu quả giám sát.
+ Ban Kiểm soát không có quyền tham gia trực tiếp vào quá trình ra quyết định của HĐQT, nên thiếu tính chủ động và khả năng can thiệp kịp thời vào những dự án lớn.
Mô hình 2: Uỷ ban kiểm toán
Ưu điểm:
+ UBKT có vị trí trực thuộc HĐQT nên có khả năng tiếp cận thông tin nhanh chóng và trực tiếp, giúp giảm thiểu tình trạng bất cân xứng thông tin.
+ UBKT tham gia sâu vào quá trình quản trị doanh nghiệp, không chỉ kiểm tra mà còn đánh giá, thẩm định các vấn đề tài chính và rủi ro trước khi quyết định được đưa ra.
+ Mô hình này cho phép thực hiện kiểm soát theo nhiều giai đoạn (trước, trong và sau), từ đó nâng cao hiệu quả phòng ngừa rủi ro.
+ UBKT thường bao gồm các thành viên có chuyên môn cao về tài chính, kế toán, kiểm toán, góp phần nâng cao tính chuyên nghiệp của hoạt động kiểm soát.
+ Phù hợp với thông lệ quản trị doanh nghiệp hiện đại và các chuẩn mực quốc tế như ESG, IFRS.
Nhược điểm:
+ UBKT trực thuộc HĐQT nên tính độc lập có thể bị hạn chế, đặc biệt nếu HĐQT không đảm bảo cơ cấu thành viên độc lập.
+ Mô hình này đòi hỏi nguồn nhân lực có trình độ chuyên môn cao, do đó khó áp dụng đối với các doanh nghiệp nhỏ hoặc thiếu nguồn lực.
+ Việc triển khai UBKT yêu cầu chi phí tổ chức và vận hành cao hơn so với mô hình BKS truyền thống.
Kết luận:
Mô hình Ban kiểm soát có ưu điểm về tính độc lập nhưng hạn chế về hiệu quả kiểm soát thực tế. Mô hình Ủy ban kiểm toán có hiệu quả kiểm soát cao hơn nhờ tính chủ động và chuyên sâu, nhưng lại đặt ra yêu cầu cao về nhân sự và cơ chế đảm bảo tính độc lập. Do đó, xu hướng chuyển đổi từ BKS sang UBKT là phù hợp với sự phát triển của doanh nghiệp hiện đại, đặc biệt là các công ty niêm yết quy mô lớn. Việc lựa chọn mô hình phù hợp cần căn cứ vào quy mô, đặc điểm và mức độ phát triển của từng doanh nghiệp. Mô hình Ban Kiểm soát thường phù hợp với các doanh nghiệp vừa và nhỏ nơi mục tiêu trọng tâm là kiểm soát tính tuân thủ và bảo toàn tài sản thông qua hệ thống chứng từ. Ngược lại, mô hình Uỷ ban kiểm toán là lựa chọn tối ưu cho các tập đoàn niêm yết quy mô lớn, các doanh nghiệp có cơ cấu cổ đông đa quốc gia hoặc có chiến lược vươn tầm quốc tế. Với sự tham gia trực tiếp của các thành viên Hội đồng quản trị độc lập, mô hình này giúp doanh nghiệp nhận diện rủi ro chiến lược sớm và đáp ứng các tiêu chuẩn khắt khe về tính minh bạch của thị trường vốn toàn cầu.
Lưu ý: Các thông tin, nội dung tư vấn hoặc văn bản pháp luật được trích dẫn trên có thể đã thay đổi hoặc hết hiệu lực tại thời điểm hiện tại. Khách hàng vui lòng liên hệ với chúng tôi qua số điện thoại: 0867.678.066 để được tư vấn hỗ trợ một cách chính xác.
Khách hàng cần tư vấn chi tiết mời liên hệ:
VĂN PHÒNG LUẬT SƯ DƯƠNG CÔNG
Văn phòng: Số 10 ngõ 40 Trần Vỹ, phường Phú Diễn, TP Hà Nội
Số điện thoại: 0867.678.066
Email: vanphongluatsuduongcong@gmail.com
Facebook: Hỗ trợ pháp lý
Tikok: Lscchannel